Convocare A.G.A. în data de 20.06.2024

CONVOCAREA

ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE

A ACȚIONARILOR APAVITAL S.A.

Președintele Consiliului de Administrație al APAVITAL S.A., în temeiul prevederilor art. 117 raportat la dispozițiile art. 113 lit. f) din Legea nr. 31/1990, ale art. 10, ale art. 12.3 lit. f) și ale art. 13 din Actul constitutiv al societății, toate coroborate cu prevederile art. 210 și urm. din Legea nr. 31/1990 și cu prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a acționarilor, pentru data de 20.06.2024, orele 11:00, la sediul societății din Iași, str. Mihail Costăchescu nr. 6, Sala Albastră, et. 2, jud. Iași, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 31.05.2024, stabilită ca zi de referință.

1. Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare este următoarea:

1. Aprobarea majorării capitalului social al APAVITAL S.A. cu suma de 57 lei, fără emitere de acțiuni, de la valoarea 78.872.243 lei la valoarea 78.872.300 lei, plătită de acționara majoritară U.A.T. Județul Iași cu titlul de „aport la capitalul social”, în vederea corelării valorii totale a 786.314 acțiuni ale acționarei, numerotate de la 1 la 786.314 inclusiv, cu valoare nominală de 100 lei fiecare, cu participația acționarei la capitalul social.
2. Aprobarea majorării capitalului social cu suma de 150.000 lei, aport în numerar, de la valoarea 78.872.300 lei la valoarea 79.022.300 lei, ca urmare a subscrierii și plății integrale a unui număr de 1.500 acțiuni noi, nominative, ordinare, emise în formă dematerializată, cu valoarea nominală de 100 lei fiecare acțiune, respectiv a pachetului de acțiuni prevăzut de art. 4 din Hotărârea A.G.E.A. nr. 06/04.04.2024, după cum urmează:

• U.A.T. Municipiul Iași, Județul Iași a subscris 999 de acțiuni noi, nominative, ordinare, emise în formă dematerializată, cu valoarea nominală de 100 lei fiecare acțiune și a plătit integral, în numerar, suma de 99.900 lei, cu titlul de „aport la capitalul social”, conform H.C.L. Mun. Iași nr. 172/15.05.2024 și extras de cont aferent zilei bancare 15.05.2024,
• U.A.T. Municipiul Roman, Județul Neamț a subscris 500 de acțiuni noi, nominative, ordinare, emise în formă dematerializată, cu valoarea nominală de 100 lei fiecare acțiune și a plătit integral, în numerar, suma de 50.000 lei, cu titlul de „aport la capitalul social”, conform H.C.L. Mun. Roman nr. 108/25.04.2024 și O.P. nr. 10470/16.05.2024,
• U.A.T. Comuna Gherăești, Județul Neamț a subscris 1 acțiune nouă, nominativă, ordinară, emisă în formă dematerializată, cu valoarea nominală de 100 lei și a plătit integral, în numerar, suma de 100 lei, cu titlul de „aport la capitalul social”, conform H.C.L. Comuna  Gherăești nr. 23/19.02.2024 și O.P. nr. 974/15.05.2024,

3. Aprobarea anulării acțiunilor noi, nominative, ordinare, cu valoarea nominală de 100 lei fiecare acțiune, emise în formă dematerializată în vederea majorării capitalului social conform Hotărârii A.G.E.A. nr. 06/04.04.2024 și rămase nesubscrise în urma exercitării dreptului de preferință și/sau în perioada de subscriere subsecventă stabilite.
4. Aprobarea dobândirii calității de acționare în cadrul APAVITAL S.A., ca urmare a subscrierii și plății integrale a acțiunilor prevăzute la pct. 2 de mai sus, de către:

• U.A.T. Municipiul Iași, Județul Iași, cu o cotă de participare la capitalul social de 0,126420%, corespunzătoare celor 999 acțiuni subscrise și plătite,
• U.A.T. Municipiul Roman, Județul Neamț, cu o cotă de participare la capitalul social de 0,063273%, corespunzătoare celor 500 de acțiuni subscrise și plătite,
• U.A.T. Comuna Gherăești, Județul Neamț, cu o cotă de participare la capitalul social de 0,000127%, corespunzătoare 1 acțiune subscrisă și plătită.

5. Aprobarea actualizării actului constitutiv al societății APAVITAL S.A. cu modificările determinate de majorarea capitalului social și de dobândirea de către U.A.T. Municipiul Iași, U.A.T. Municipiul Roman și U.A.T. Comuna Gherăești a calității de acționare în cadrul APAVITAL S.A., conform punctelor 1 – 4 de mai sus.
6. Aprobarea semnării de către Președintele Consiliului de Administrație, dl. Jr. Ionel Damian, a actului constitutiv actualizat al APAVITAL S.A.
7. Aprobarea numirii membrilor Consiliului societății APAVITAL M S.A. pentru o perioadă de 4 ani și desemnarea, dintre membrii numiți, a președintelui Consiliului societății, pentru aceeași perioadă.
8. Împuternicirea domnului Director General – dr. ing. Mihail Doruș să reprezinte societatea APAVITAL S.A. la Adunarea Generală a Acționarilor Apavital M S.A. legal convocată pentru numirea membrilor Consiliului societății APAVITAL M S.A. pentru o perioadă de 4 ani și desemnarea, dintre membrii numiți, a președintelui Consiliului societății, pentru aceeași perioadă.
9. Împuternicirea domnului dr. ing. Mihail Doruș, în calitate de Director general al APAVITAL S.A., să mandateze pe doamna Gasnaş Ecaterina să reprezinte persoana juridică română APAVITAL S.A. în faţa tuturor organelor competente de pe teritoriul  Republicii Moldova, inclusiv la Camera Înregistrării de Stat, la băncile comerciale, în faţa Notarului Public, Primării, Preţuri, Inspectoratul Fiscal de Stat, ÎS STATISTICA, Casa Naţională Asigurări Sociale, Casa Naţională Asigurări în Medicină, Camera de licenţiere, etc., pentru întocmirea, semnarea și înregistrarea Actelor modificatoare ale societăţii APAVITAL M S.A., inclusiv pentru numirea membrilor Consiliului societății APAVITAL M S.A. pentru o perioadă de 4 ani și desemnarea, dintre membrii numiți, a președintelui Consiliului societății, pentru aceeași perioadă, în conformitate cu Hotărârea ce se va emite în acest sens, cu următoarele drepturi: să întocmească/redacteze, să semneze toate documentele necesare pentru îndeplinirea mandatului, să înregistreze la Agenția Serviciilor Publice orice modificare a Actelor constitutive ale APAVITAL M S.A., să ridice documentele şi adeverinţele necesare, să îndeplinească toate acţiunile şi formalităţile legale, să achite taxe necesare, să depună, să înregistreze şi să ridice toate actele necesare şi să semneze oriunde va fi necesar, în limitele mandatului, semnătura sa fiindu-i opozabilă.
10. Diverse.

            Proiectul actului constitutiv al APAVITAL S.A., actualizat cu modificările inserate în cuprinsul ordinii de zi de mai sus, este anexat convocatorului.

În conformitate cu prevederile art. 125 din Legea nr. 31/1990 raportat la calitatea tuturor acționarilor societății de persoane juridice, acționarii pot vota în Adunarea Generală a Acționarilor , în acest sens fiind posibilă utilizarea modelului anexat prezentului convocator.

Membrii Consiliului de administrație, directorii ori angajații societății nu îi pot reprezenta pe acționari.

Accesul persoanelor reprezentând acționarii îndreptățiți să participe la Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor este permis prin probarea identității acestora cu actul de identitate și cu prezentarea procurii de reprezentare, dacă este cazul, însoțită de dovada întinderii reprezentării/mandatului acordat.

În cazul în care la data de 20.06.2024, la orele stabilite, nu se întrunește cvorumul legal și statutar pentru a valida ședința, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor se convoacă pentru data de 21.06.2024, orele 11:00, la aceeași adresă, cu aceeași ordine de zi.

Președintele Consiliului de Administrație,

Jr. Ionel Damian